股东抽逃出资后转让股权,受让人是否需要承担责任

在有限责任公司股东未履行或未全面履行出资义务后转让股权，且受让人知道或者应当知道的情形。

根据《公司法解释三》第18条，公司和公司债权人可以要求转让股权的股东及其受让人承担连带责任，即对公司返还或者缴足出资本息，对债权人承担补充赔偿责任。但是，股东抽逃出资后进行股权转让的情形是否也适用该条规定？

《公司法司法解释三》

第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十四条 股东抽逃出资，公司股东或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出同样要求的，人民法院不予支持。

第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

法律启示：

未履行出资义务或未全面履行出资义务与抽逃出资，实际上为两个概念，未履行出资义务或未全面履行出资义务，或者说虚假出资，是公司成立前的公司发起人、股东行为，抽逃出资是公司成立后的公司发起人、股东行为。《公司法司法解释（三）》第十八条的解释中未履行出资义务或未全面履行出资义务不包括股东抽逃出资。

抽逃出资股东转让股权，受让人对此知道或应当知道的，应当对公司债权人承担连带责任。同时，如何界定此处的知道或者应当知道？

法院是综合转让人与受让人之间的关系、股权转让对价、是否有相关支付凭证等因素进行综合判断的。通常认为，如果转让人与受让人之间存在亲属关系，且未能提供证据证明支付了股权转让对价，则可以认定受让人属于知道或者应当知道。

鉴于前面第1、2点所述，抽逃出资并不包含在《公司法司法解释（三）》第十八条的未履行出资义务或未全面履行出资义务，但是抽逃出资股东转让股权，受让人对此知道或应当知道的，应当对公司债权人承担连带责任应当如何解释？

《公司法司法解释（三）》第十四条规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。不难看出，在抽逃出资的情形下，公司和债权人可以要求抽逃出资的原股东承担责任的同时，还可以要求其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人等协助者承担连带责任。在受让股东为知道或者应当知道的情形下，可以认定其为协助者。 该内容由 梁勤栓律师 和 律说律答 共创回答